Варианты структурирования покупки или продажи бизнеса

С точки зрения продавца продажа бизнеса является одним из самых важных событий в жизни бизнеса. Много раз продавец годами строил свой бизнес и, что вполне понятно, испытывает сильную эмоциональную привязанность к своему творению. С другой стороны, покупатель бизнеса обычно рассматривает сделку либо как способ войти в новую отрасль, либо как способ построить действующий бизнес.

Юридический адрес на Краснопрудная ул.8 вы можете арендовать для своей компании на https://юрид-адреса.рф/krasnoprudnaya-ul-8-ifns-cao.

Существует множество способов структурирования продажи бизнеса, но все они представляют собой вариации трех (3) общих тем:

— Продажа акций
— Продажа активов
— Сделка слияния
— Продажа акций

Продавцы обычно предпочитают структурировать сделку как продажу акций, потому что в этой структуре покупатель покупает саму компанию и приобретает все ее активы, а также все ее обязательства. Кроме того, продавец получит режим прироста капитала за продажу акций, что может уменьшить налоговые обязательства продавца.

С другой стороны, с точки зрения покупателя, когда он покупает бизнес посредством покупки акций, покупатель приобретает все обязательства корпорации, даже те, о которых в то время может быть неизвестно. Это добавляет неопределенности к сделке. С положительной стороны, покупатель приобретает все активы продавца, включая не подлежащие передаче контракты, разрешения и лицензии, без необходимости получения согласия другой стороны контракта. Это может быть значительным преимуществом для покупателя при определенных обстоятельствах, когда такие типы контрактов являются центральными для бизнеса и не подлежат передаче. Например, при покупке акций покупатель получает всю интеллектуальную собственность, такую ​​как патенты и товарные знаки, без специальной передачи этих активов.

Продажа активов .

Покупатели обычно предпочитают продажу активов, потому что покупатель получает определенные активы компании, а покупатель принимает на себя только определенные обязательства компании, которые покупатель решает взять на себя. Таким образом, покупатель может «выбрать» желаемые активы и избежать обязательств, о которых может быть известно, а может и не быть.

С точки зрения продавца продажа активов более сложна, потому что каждый актив должен быть переименован в имя покупателя. При покупке акций этого не требуется. Кроме того, продавец должен вести переговоры по каждому передаваемому активу и обязательству. Кроме того, у продавца могут остаться определенные активы, которые ему не нужны. В этом случае продавец будет вынужден продать эти активы другой стороне. Этот случай будет трудным, и это добавляет неопределенности к сделке.

Слияние

Третий базовый вариант структурирования продажи бизнеса — через механизм слияния. Слияние принципиально отличается от продажи бизнеса посредством продажи активов или продажи акций, потому что обычно продавец получает акции покупателя, и во многих случаях продавца просят остаться и управлять бизнесом. Таким образом, продавец по-прежнему привязан к бизнесу либо как оператор, либо как владелец в будущем. Существуют вариации на эту тему, и продавца не всегда просят оставаться в бизнесе, но в любом случае продавец будет по-прежнему привязан к успеху бизнеса по сравнению с продажей активов или продажей акций. что фактически прекращает связь продавца с бизнесом в будущем.

В типичной сделке по слиянию акции покупателя обмениваются на акции продавца, поэтому после сделки продающая корпорация может стать дочерней компанией покупателя или может быть полностью поглощена покупателем. В любом случае акционеры продавца теперь становятся акционерами покупателя.

Одним из преимуществ слияния является то, что оно может быть полностью освобождено от налогов, частично или полностью облагаться налогом для продавца в зависимости от структуры сделки. В результате слияния в большей степени обусловлены налоговыми последствиями сделки, чем продажа акций или активов. В слиянии есть много других стратегических последствий, таких как видение покупателя в будущем после слияния. Продавец может согласиться или не согласиться с этим видением, и поэтому важно, чтобы стратегические цели были сбалансированы с налоговыми последствиями для успешного слияния.

В дополнение к трем (3) вариантам, описанным выше, существуют другие стратегические альтернативы, которые могут быть доступны при структурировании продажи бизнеса, например, развитие партнерства или совместного предприятия. Тем не менее, три (3) рассмотренных выше варианта обычно служат основой для продажи большинства предприятий, хотя существует бесконечное количество вариантов, используемых для достижения целей покупающих и продающих сторон. По этой причине покупателю и продавцу крайне важно иметь опытного юрисконсульта, который посоветует им наилучшую структуру для достижения их конкретных целей и минимизации налоговых последствий и рисков сделки.

Эта статья не предназначена для углубленного обсуждения представленных вопросов, а представляет собой лишь обзор структурных вариантов, доступных продавцу или покупателю бизнеса. По этой причине его возможности ограничены. Однако я намерен предоставить последующие статьи, в которых более подробно будет обсуждаться каждый из этих вариантов, их преимущества и недостатки. Так что следите за обновлениями.